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你咋不直接注册个股份公司呢?

文章出处:   责任编辑:   发布时间:2017-04-06 13:16:00    点击数:-   【
  最近好几位创始人来咨询,到底是注册有限公司好呢还是股份公司呢?到底啥区别?哪个更适合呢?这些问题都十分困扰着创业者,下面来解读。

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  创始人们在把一个创业项目带入商业阶段时,面临的第一个问题是,应该设立一个什么样的主体?中国大陆的法律上,开展经营活动的主体主要包括个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司,当然,还有中外合资企业、中外合作企业、全民所有制企业等。

  捡重点的说,公司又有两种,有限责任公司(有限公司)和股份有限公司(股份公司),股份公司又分为发起设立的和募集设立的。
 
  放眼望去,绝大多数的初创企业都选择了有限公司。为啥没选个体工商户、个人独资企业或者合伙企业呢?理由当然不是“公司”听起来高大上,主要是因为
① 公司具有独立法人资格,股东和所投资设立的公司之间有一道防火墙,可以把风险隔离起来;
②公司治理较为规范,以后融资需要,尤其是要进入公开资本市场的时候,必须是公司这种形式。当然,合伙企业等也自有其优势,暂且按下不表。

  都是公司,那大多数选有限公司而没选股份公司又是为啥呢?这个问题在我们服务过程中被问到的其实并不多,但最近连续好几个创始人来问,索性展开说一说。

  无论有限责任公司抑或股份有限公司,显而易见,其共同点是“有限”二字,也就是都具有独立法人资格,其股东都可以其出资为限承担有限责任,也就是刚才说的“防火墙”。

  有限公司治理结构简洁,比如说,可以不设董事会,一个执行董事即可,不设监事会,一个监事即可;当然,如果要设董事会也可以,有三个人就够了。不像隔壁的股份公司那样,三会不可少,董事会至少5个人,监事会至少3个人。根据我们的公司注册专家梅老板东宇同学的经验,就因为这些,注册登记都挺麻烦,尤其是初创公司,要凑8个人都不一定顺利。再进一步,股份公司开会成本较有限公司也要高一些。

  另外,股权(份)转让受限,从某个角度看,也是有限公司的优点。有限公司偏重人合,尤其是在初创阶段,股权转让受到“必须经过其他股东过半数通过”这类限制,可控性好一些;不像隔壁股份公司那样,自由转让(当然,对于发起人、董监高还是有些限制,参见前面表格)。从可控性这个角度出发,我倾向于建议刚开始就注册有限公司。当然,这个一定要具体问题具体分析,不可一概而论。

  BUT,有一点是股份公司引以为豪的,要去公开资本市场上打拼,有限公司就不行,必须得是股份公司。所以才有挂牌或IPO之前的改制。当然,改制是有成本的,花钱花时间,而且,因为改制的时候要以有限公司的净资产折合股份公司的股本,又因为有限公司阶段往往财务不够规范,可能导致净资产虚高,后面需要股东们补偿。如果是从这个角度看,当然可以考虑直接设立股份公司。

  当然,还有一点需要注意,就是有限公司的章程可以就表决权以不同于出资比例的标准进行分配,但是股份公司讲求同股同权。这意味着,在治理结构自定义的可能性就小了。
  总之,2014年公司法修订前,可能是因为注册资本门槛较高,出资期限要求较为严格,所以,直接设立股份公司的不多,但现在基本上没有这些门槛了,如果需要,就多了一种选择。






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